Der BFH äußert Zweifel an der doppelten Festsetzung von Grunderwerbsteuer bei zeitversetztem Signing und Closing.

Keine doppelte Grunderwerbsteuer bei zeitlich versetztem Signing und Closing

BFH-Beschluss vom 09.07.2025 – II B 13/25 (AdV)

Mit Beschluss vom 09.07.2025 hat sich der Bundesfinanzhof (BFH) zur grunderwerbsteuerlichen Behandlung von Anteilserwerben an grundbesitzenden Gesellschaften geäußert, bei denen das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (Signing) und die tatsächliche Anteilsübertragung (Closing) zeitlich auseinanderfallen. Im Mittelpunkt steht die Frage, ob in solchen Fällen eine doppelte Festsetzung der Grunderwerbsteuer zulässig ist. Das Signing löst in der Regel einen grunderwerbsteuerbaren Tatbestand nach § 1 Abs. 3 GrEStG aus wohingegen die tatsächliche Eigentumsübertragung nach § 1 Abs. 2a GrEStG (bei Personengesellschaften) oder nach § 1 Abs. 2b GrEStG (bei Kapitalgesellschaften) Grunderwerbsteuer auslöst.

Urteils-Sachverhalt
Die Antragstellerin erwarb mit notariellem Vertrag vom 11.03.2024 sämtliche Anteile an einer grundbesitzenden GmbH (Signing). Die Abtretung der Anteile (Closing) erfolgte nach Kaufpreiszahlung am 29.03.2024. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b GrEStG (Gesellschafterwechsel) und zusätzlich nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG (Anteilsvereinigung) fest. Beide Bescheide ergingen am selben Tag unter dem Vorbehalt der Nachprüfung.

Entscheidung des BFH
Der BFH gewährte der Antragstellerin vorläufigen Rechtsschutz und hob die Entscheidung des Finanzgerichts Berlin-Brandenburg auf. Nach summarischer Prüfung bestünden ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit der doppelten Steuerfestsetzung. Aus Sicht des BFH ist nicht abschließend geklärt, ob § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG im konkreten Fall anwendbar ist, wenn bereits eine Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG erfolgt ist und die tatsächliche Anteilsübertragung dem Finanzamt bekannt war.

Rechtliche Einordnung
Der BFH verweist auf den Einleitungssatz des § 1 Abs. 3 GrEStG, wonach eine Besteuerung mit Grunderwerbsteuer nur erfolgen soll, „soweit eine Besteuerung nach Absatz 2a oder 2b nicht in Betracht kommt“. Diese Formulierung legt aus Sicht des Gerichts einen allgemeinen Vorrang der Besteuerung nach § 1 Abs. 2b GrEStG nahe – unabhängig davon, ob die Tatbestände zeitgleich oder zeitlich versetzt verwirklicht werden.

Die Finanzverwaltung geht demgegenüber bislang davon aus, dass der Vorrang des § 1 Abs. 2b GrEStG nur bei gleichzeitiger Tatbestandsverwirklichung besteht und eine doppelte Besteuerung bei zeitlicher Entkopplung möglich sei. Diese Sichtweise ist nach Auffassung des BFH nicht zweifelsfrei mit dem Gesetzeswortlaut vereinbar. Auch die Kommentarliteratur äußert sich hierzu uneinheitlich.

Darüber hinaus weist der Senat darauf hin, dass der Anwendungsbereich von § 16 Abs. 4a GrEStG – der unter bestimmten Voraussetzungen eine Aufhebung der „doppelten“ Steuerfestsetzung ermöglicht – nicht den materiell-rechtlichen Vorrang des § 1 Abs. 2b GrEStG aufhebt. Vielmehr kann im Einzelfall auch eine Korrektur nach § 164 Abs. 2 AO in Betracht kommen, wenn – wie hier – beide Bescheide unter dem Vorbehalt der Nachprüfung erlassen wurden.

Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung betrifft insbesondere Unternehmens- und Immobilientransaktionen, bei denen Signing und Closing bewusst zeitlich gestaffelt erfolgen. In diesen Fällen sollte sorgfältig geprüft werden, ob eine doppelte Steuerfestsetzung zulässig ist oder ob ein Antrag auf Aussetzung der Vollziehung sinnvoll erscheint. Gleichzeitig kommt der vollständigen und fristgerechten Anzeige des Erwerbsvorgangs gegenüber dem Finanzamt – insbesondere im Sinne des § 16 GrEStG – weiterhin besondere Bedeutung zu.

Fazit
Mit dem Beschluss vom 09.07.2025 stellt der BFH klar, dass bei einem zeitlich versetzten Erwerbsvorgang ernstliche Zweifel an einer doppelten Grunderwerbsteuerfestsetzung bestehen können. Die endgültige Klärung bleibt dem Hauptsacheverfahren vorbehalten. Dennoch liefert der Beschluss wichtige Hinweise zur Auslegung des Anwendungsvorrangs im Zusammenspiel von § 1 Abs. 2b und § 1 Abs. 3 GrEStG. Wir empfehlen weiterhin, in der Praxis eine fristgerechte und vollständige Anzeige aller grunderwerbsteuerbaren Vorgänge vorzunehmen.