Der Bundesfinanzhof (BFH) entschied mit Urteil vom 17.09.2025 (VIII R 30/23): Vereinbart ein beherrschender Gesellschafter mit seiner Gesellschaft, dass Zinsansprüche aus einem Gesellschafterdarlehen zu einem späteren Zeitpunkt fällig werden (Prolongation), entsteht zu diesem Zeitpunkt noch kein steuerpflichtiger Zinszufluss, wenn die Verlängerung vor dem ursprünglichen Fälligkeitstermin vereinbart wird.

Wann gelten Kapitalerträge steuerlich als zugeflossen?

Einnahmen aus Kapitalvermögen i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG gelten gem. § 11 Abs. 1 Satz 1 EStG grundsätzlich in dem Zeitpunkt als zugeflossen, in dem der Steuerpflichtige wirtschaftlich über die Mittel verfügen kann. Bei beherrschenden Gesellschaftern gelten Zinsforderungen gegen ihre Gesellschaft regelmäßig bereits mit Fälligkeit als zugeflossen. Hintergrund ist, dass beherrschende Gesellschafter die Möglichkeit haben, sich geschuldete Beträge jederzeit auszahlen zu lassen, sobald der Anspruch eindeutig, unbestritten und fällig ist.

Der zugrunde liegende Sachverhalt

Im Streitfall hatte ein beherrschender Gesellschafter seiner Gesellschaft ein verzinsliches Darlehen gewährt. Vier Jahre später verzichtete er auf dessen Rückzahlung und ersetzte die Forderung durch eine Einlage in die Gesellschaft (sog. Debt-Equity-Swap). Das Darlehen galt damit als zurückgezahlt, während die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten weiterhin bilanziert wurden.

Im Jahr der Fälligkeit vereinbarten Gesellschafter und Gesellschaft, die Darlehenslaufzeit um fünf Jahre zu verlängern sowie die Fälligkeit der Zinsen analog um fünf Jahre zu verschieben. Die Zinsen wurden zum ursprünglichen Fälligkeitstermin nicht an den Gesellschafter ausgezahlt.

Auffassung von Finanzamt und Finanzgericht

Sowohl das Finanzamt als auch das Finanzgericht gingen dennoch von einem Zinszufluss im Jahr der Fälligkeit aus. Ihre Begründung: Dem Wortlaut nach sei ein Hinausschieben der Fälligkeit des Zinsanspruchs zwar gewollt, zivilrechtlich aber gar nicht möglich gewesen, da der Anspruch auf Darlehensrückzahlung bereits infolge der Umwandlung in Eigenkapital entfallen sei. Aus diesem Grund handele es sich im vorliegenden Fall um eine sog. Novation (Schuldumwandlung), welche steuerlich einen fiktiven Zinszufluss beim Gesellschafter begründe, da dieser mit Abschluss der Vereinbarung über den Zinsanspruch verfügt habe.

Voraussetzungen und Auswirkungen einer Novation

Damit steuerlich ein Zufluss von Zinsen im Rahmen einer Novation angenommen werden kann, muss eine zivilrechtlich wirksame Schuldumwandlung vorliegen:

• Die Parteien müssen übereinstimmend das ursprüngliche Schuldverhältnis durch ein neues ersetzen wollen und
• zugleich dürfen sie auf das alte Schuldverhältnis nicht mehr zurückgreifen können, da dieses vollständig aufgehoben ist.

Steuerlich wird die Schuldumwandlung dann so behandelt, als wäre die ursprüngliche Schuld durch Zahlung beglichen worden und der Gläubiger stelle den Betrag sofort wieder im Rahmen eines neuen Darlehensverhältnisses zur Verfügung. Die fiktive Rückzahlung führt dann einkommensteuerlich zu einem Zufluss.

Entscheidung des BFH: Keine Novation, sondern Prolongation

Der BFH verneinte hier aber eine Novation. Nach Ansicht der Richter lieferten weder der Inhalt noch die Umstände des Zustandekommens der Vereinbarung Hinweise darauf, dass die Beteiligten eine schuldrechtliche Umgestaltung beabsichtigt hätten. Vielmehr handele es sich um eine Prolongation, also um ein einvernehmliches Hinausschieben der Zinsfälligkeit.

Die Richter betonten, dass eine Prolongation auch dann möglich sei, wenn die ursprüngliche Pflicht zur Darlehensrückzahlung vor dem Aufschub bereits erloschen war. Die Zinsschuld könne auch isoliert prolongiert werden. Da die Verpflichtung zur Zahlung der endfällig vereinbarten Zinsen zu den Hauptpflichten des Darlehensvertrags gehöre, bleibe der Darlehensvertrag bis zur Fälligkeit der Zinsen bestehen; die Fälligkeitsvereinbarung beziehe sich dann nur noch auf den Zinsanspruch.

Keine steuerliche Zuflussfiktion

Das im vorliegenden Fall einvernehmliche Hinausschieben der Zinsfälligkeit sei steuerlich als Stundung zu bewerten und führe im Zeitpunkt der Vereinbarung nicht zu einem Zufluss. Da die Parteien die Fälligkeit noch vor Eintritt des ursprünglichen Fälligkeitstermins zivilrechtlich wirksam verschoben hätten, fehle es an der für einen Zufluss notwendigen Fälligkeit des Zinsanspruchs.

Dies gelte nach Auffassung des BFH auch für beherrschende Gesellschafter: Die Rechtsprechung zur Zuflussfiktion bei beherrschenden Gesellschaftern greife hier nicht, da Voraussetzung stets die Fälligkeit des gegen die Gesellschaft gerichteten Anspruchs sei. Im vorliegenden Fall sei der Anspruch des Gesellschafters gegen die Gesellschaft jedoch zu keinem Zeitpunkt fällig gewesen.

Dass die Prolongation hier durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst war und nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz standhalte, sei nicht entscheidend, so der BFH.

Es liege auch kein fiktiver Zufluss aufgrund einer verdeckten Einlage vor, da die unentgeltliche Zinsprolongation kein einlagefähiges Wirtschaftsgut darstelle.

Fazit

Insgesamt konkretisiert der BFH mit diesem Urteil den Anwendungsbereich der Zuflussfiktion bei Gesellschafterdarlehen und schärft damit weiter die Abgrenzung zwischen Prolongation und Novation: Wird die Fälligkeit von Zinsen vor dem ursprünglichen Fälligkeitstermin wirksam verschoben, entsteht zu diesem Zeitpunkt kein steuerpflichtiger Zufluss – auch nicht bei beherrschenden Gesellschaftern.

In der Praxis sollte sorgfältig darauf geachtet werden, dass Vereinbarungen zur Verlängerung von Darlehen zivilrechtlich wirksam ausgestaltet sind und wann diese getroffen werden.