Mit Beschluss vom 06.06.2025 (Az. II B 43/24) hat der BFH Zweifel an der generellen Schenkungsteuerpflicht bei disquotalen Einlagen in die Kapitalrücklage einer GmbH geäußert.

Mit Beschluss vom 06.06.2025 (Az. II B 43/24) hat der Bundesfinanzhof (BFH) ernstliche Zweifel an der Schenkungsteuerpflicht für disquotale Einlagen in die Kapitalrücklage einer GmbH geäußert. Konkret ging es um die Frage, ob die Einlage eines Gesellschafters, die der GmbH zugeführt und personenbezogen zugeordnet wurde, zu einer steuerbaren Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter führt. In seinem AdV-Beschluss kommt der BFH im Rahmen der summarischen Prüfung zu dem Ergebnis, dass dies nicht zwingend der Fall ist.

Der Fall: Einlagen, Gewinnverteilung und Schenkungsteuer

Im zugrunde liegenden Sachverhalt hatten mehrere Gesellschafter einer GmbH in den Jahren 2013 bis 2019 abweichend von den Beteiligungsquoten (disquotal) Einlagen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft geleistet. Die Einlagen wurden jeweils gesellschafterbezogen ausgewiesen und waren Grundlage für eine davon abweichende (disquotale) Gewinnverteilung. Ein Gesellschafter, der keine oder geringere Einlagen geleistet hatte, partizipierte somit nicht am wirtschaftlichen Vorteil, der mit der Einzahlung verbunden war.

Das Finanzamt sah in den disquotalen Einlagen eine steuerbare freigebige Zuwendung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG und erließ entsprechende Schenkungsteuerbescheide gegen eine Mitgesellschafterin. Diese legte Einspruch ein und beantragte die Aussetzung der Vollziehung (AdV). Das zuständige Finanzgericht Nürnberg lehnte eine AdV ab. Gegen die Ablehnung der AdV legte die Mitgesellschafterin Beschwerde beim BFH ein, welcher ihrem Antrag mit dem o.g. Urteil statt gab.

BFH: Keine eindeutige Werterhöhung – ernstliche Zweifel an der Steuerpflicht

Der BFH stellte im Rahmen der gebotenen summarischen Prüfung fest, dass ernstlichen Zweifel daran bestehen, dass die Einzahlungen zu einer steuerbaren Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter geführt haben. Entscheidend hierfür war die konkrete Ausgestaltung:

• Personenbezogene Zuordnung der Einlagen in die Kapitalrücklage,
• Verbindliche Beschlüsse über die Rückgewähr der Einlagen im Fall der Liquidation,
• Abweichende Gewinnverteilung entsprechend der individuellen Finanzierungsleistung,
• und die Bilanzierung der Einlagen als individuell zugeordnet im Jahresabschluss.

Nach Auffassung des BFH könne dies ausreichend sein, um eine Schenkung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG auszuschließen.

Öffnungsklausel in der Satzung erforderlich?

Interessant ist, dass der BFH offenließ, ob für eine solche personenbezogene Kapitalrücklage zwingend eine Satzungsregelung erforderlich ist. Während das Finanzgericht dies noch bejaht hatte, betonte der BFH, dass hierüber noch keine höchstrichterliche Entscheidung vorliegt. Er verwies allerdings auf die Literatur sowie die bisherige Auffassung der Finanzverwaltung die bereits mehrheitlich eine schuldrechtliche Vereinbarung der Gesellschafter als ausreichend ansieht.

Praxisfolgen: Vorsicht bei disquotalen Einlagen –bestehende Gestaltungsspielräume nutzen

Der Beschluss des BFH gibt betroffenen Gesellschaftern und Beratern Rückenwind. Nicht jede disquotale Einlage muss automatisch zu einer steuerbaren Werterhöhung der Mitgesellschafteranteile führen. Eine sorgfältige gesellschaftsvertragliche oder zumindest schuldrechtliche Gestaltung kann schenkungsteuerliche Risiken reduzieren oder ganz vermeiden. Zusätzlich sollte eine transparente und verbindliche Zuweisung in der Bilanz erfolgen, die den getroffenen Vereinbarungen entspricht.

Unser Tipp: Gesellschaftsrechtliche Strukturierungen, insbesondere bei Kapitalzuführungen durch einzelne Gesellschafter, sollten stets in enger Abstimmung mit gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Beratung erfolgen. Nur so lassen sich unerwünschte steuerliche Folgen vermeiden.

Sie planen eine disquotale Kapitalmaßnahme oder Finanzierungsrunde oder möchten Ihre gesellschaftsrechtlichen Regelungen auf steuerliche Risiken prüfen lassen? Wir beraten Sie gerne.