BGH, Urteil vom 17.12.2014 – IV ZR 90/13

Gerät eine GmbH in die Krise oder Insolvenz, rückt die persönliche Haftung von Geschäftsführer:innen schnell in den Fokus. In der Praxis stellt sich dabei regelmäßig nicht nur die Haftungsfrage selbst, sondern vor allem eine zweite, wirtschaftlich entscheidende Frage: Greift die D&O-Versicherung – oder kann sie die Leistung verweigern?

Eine zentrale Rolle spielt dabei der Begriff der „wissentlichen Pflichtverletzung“. Der Bundesgerichtshof hat hierzu mit Urteil vom 17.12.2014 (IV ZR 90/13) wichtige Klarstellungen getroffen, die bis heute von hoher praktischer Bedeutung sind.

Geschäftsführerhaftung in der Krise – kurz eingeordnet

Geschäftsführer:innen haften persönlich, wenn sie in der Krise oder Insolvenz gegen gesetzliche Pflichten verstoßen. Besonders häufig geht es um Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife. Solche Zahlungen können Ersatzansprüche auslösen, die Insolvenzverwalter:innen später geltend machen.

Dabei handelt es sich oft nicht um spektakuläre Sonderfälle, sondern um alltägliche Entscheidungen aus dem laufenden Geschäftsbetrieb. Gerade diese Nähe zur Praxis macht das Haftungsrisiko so relevant.

In der Praxis werden entsprechende Haftungsansprüche häufig von Insolvenzverwalter:innen geltend gemacht. Dabei geht es wirtschaftlich nicht selten weniger um die persönliche Leistungsfähigkeit der ehemaligen Geschäftsführer:innen, sondern um eine mögliche Inanspruchnahme der bestehenden D&O-Versicherung.

D&O-Versicherung und Haftungsausschlüsse

Grundsätzlich dient eine D&O-Versicherung dazu, Geschäftsführer:innen vor den finanziellen Folgen von Pflichtverletzungen zu schützen. Viele Versicherungsbedingungen sehen jedoch Ausschlüsse vor – insbesondere bei vorsätzlichem Verhalten oder bei einer wissentlichen Pflichtverletzung.

Ob ein solcher Ausschluss greift, ist regelmäßig Streitpunkt zwischen Versicherer und versicherter Person.

Dieses Spannungsverhältnis ist besonders ausgeprägt, weil die Rechtsprechung die Pflichten von Geschäftsführer:innen in der Krise in den vergangenen Jahren teilweise deutlich verschärft hat. Gleichzeitig zeigt sich bei der Frage der D&O-Deckung – wie das Urteil IV ZR 90/13 verdeutlicht – eine Tendenz zu höheren Anforderungen an den Versicherer, wenn dieser den Versicherungsschutz wegen wissentlicher Pflichtverletzung versagen will.

Was versteht man unter einer „wissentlichen Pflichtverletzung“?

Nach der Rechtsprechung des BGH liegt eine wissentliche Pflichtverletzung nicht bereits dann vor, wenn objektiv eine Pflicht verletzt wurde.

Erforderlich ist vielmehr, dass die versicherte Person

• die betreffende Pflicht positiv kannte und
• bewusst gegen sie verstoßen hat.

Mit anderen Worten: Eine bloß falsche oder nachlässige Entscheidung genügt nicht. Fahrlässigkeit oder eine Fehleinschätzung in der Krise reichen für den Ausschluss des Versicherungsschutzes grundsätzlich nicht aus.

Wer muss die Wissentlichkeit beweisen?

Der BGH stellt klar: Die Darlegungs- und Beweislast für die wissentliche Pflichtverletzung trägt der Versicherer.

Er muss konkrete Anknüpfungstatsachen vortragen, aus denen sich ergibt, dass der oder die Geschäftsführer:in wusste, wie er oder sie hätte handeln müssen, und dennoch bewusst anders gehandelt hat.

Nur bei der Verletzung elementarer beruflicher Pflichten kann sich die Wissentlichkeit aus der Evidenz des Pflichtverstoßes ergeben. Auch dann bleibt es jedoch bei einer einzelfallbezogenen Prüfung.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung des BGH ist für Geschäftsführer:innen in der Krise von erheblicher Bedeutung:

• Ein Haftungsanspruch bedeutet nicht automatisch den Verlust des D&O-Schutzes.
• Der Ausschluss wegen wissentlicher Pflichtverletzung ist kein Selbstläufer.
• Versicherer müssen substantiiert darlegen und beweisen, dass bewusst pflichtwidrig gehandelt wurde.

Gerade in insolvenznahen Situationen, in denen Entscheidungen unter Zeitdruck und Unsicherheit getroffen werden, kommt dieser Differenzierung besondere Bedeutung zu.

Fazit

Geschäftsführerhaftung bleibt ein sensibles Thema – insbesondere in der Insolvenz. Das Urteil BGH IV ZR 90/13 zeigt jedoch klar, dass der Versicherungsschutz aus einer D&O-Versicherung nicht vorschnell ausgeschlossen werden darf.

Die wissentliche Pflichtverletzung setzt hohe Anforderungen voraus, und die Beweislast liegt beim Versicherer.