Der Bundesfinanzhof hat in seinem Urteil vom 9. Mai 2025 entscheidende Klarstellungen zur steuerlichen Wirkung der Rückabwicklung eines Anteilserwerbs bei Wegfall der Geschäftsgrundlage getroffen.

Sachverhalt

Im Streitfall wurde ein Zugewinnausgleichsanspruch durch Übertragung von GmbH-Anteilen erfüllt. Die Kläger gingen davon aus, dass hierfür keine Einkommensteuer anfällt. Das Finanzamt wertete den Vorgang jedoch als steuerpflichtige Veräußerung im Sinne des § 17 EStG, berechnete einen Veräußerungsgewinn und setzte Einkommensteuer fest.

Daraufhin änderten die Kläger die Vereinbarung dahingehend, dass statt der Anteilsübertragung eine Geldzahlung zu leisten ist.

Die zentrale Frage war, ob eine solche Rückabwicklung steuerlich auf den ursprünglichen Veräußerungszeitpunkt zurückwirken darf und somit den Wegfall des Veräußerungsgewinns bedingt.

Leitsätze des BFH

Der BFH formuliert drei wesentliche Leitsätze:

1. Rückwirkung auf den Veräußerungszeitpunkt
   Die Rückabwicklung einer Anteilsübertragung infolge Wegfalls der Geschäftsgrundlage kann steuerlich rückwirkend den Zeitpunkt der ursprünglichen Veräußerung beeinflussen – insbesondere hinsichtlich des Veräußerungsgewinns
2. Unabhängigkeit von Vertragswortlaut und Offenlegung
   Die wesentlichen Umstände, die zur Geschäftsgrundlage wurden, müssen weder im Vertrag ausdrücklich genannt sein noch gegenüber der Finanzverwaltung zeitnah offenlegt worden sein
3. Nachweislast beim Steuerpflichtigen
   Wer sich auf Wegfall der Geschäftsgrundlage beruft, muss nachweisen, dass ein Umstand bereits vor oder beim Vertragsschluss so klar erörtert war, dass der Vollzug des Rechtsgeschäfts mit dessen Eintritt „steht und fällt“  

Entscheidungsgründe

Der BFH stellt klar, dass Rückabwicklung keine einseitige zivilrechtliche Angleichung bleibt, sondern steuerlich den ursprünglichen Veräußerungszeitpunkt tatsächlich neugestalten kann. Dabei sind weder die formellen Vertragsinhalte noch eine Offenlegung bei der Finanzverwaltung entscheidend – vielmehr zählt das gemeinsame Verständnis der Parteien zur Geschäftsgrundlage. Die strenge Handhabung erfordert vom Steuerpflichtigen substanzielle Darlegungen zur evidenten Verknüpfung des Untergangs der Geschäftsgrundlage mit dem Vertragsvollzug.

Praxisrelevanz – Handlungsempfehlungen

• Vertragsstrukturen präzise ausgestalten
  Bereits bei Abschluss von Übertragungs- oder Veräußerungsverträgen sollte dokumentiert werden, welche Grundlagen im Kern stehen – etwa wirtschaftliche, finanzielle oder rechtliche Bedingungen – und was im Fall ihres Wegfalls geschehen soll.
• Dokumentation ist entscheidend
  Parallele Protokolle, E‑Mails, Notizen oder Vorbereitungsunterlagen können entscheidend sein, um das gemeinsame Verständnis der Parteien zur Geschäftsgrundlage nachzuweisen.
• Bewusstsein für steuerliche Rückwirkung
  Es ist zu berücksichtigen, dass eine Rückabwicklung steuerlich nicht folgenlos bleibt – sie kann den ursprünglich erklärten Veräußerungsgewinn nachträglich verändern.
• Frühzeitig steuerlich begleiten
  Gerade in geplanten oder drohenden Rückabwicklungen empfiehlt sich frühzeitige steuerrechtliche Beratung, um eine saubere Dokumentation und rechtssichere Gestaltung sicherzustellen.

Fazit

Das BFH-Urteil IX R 4/23 vom 9. Mai 2025 sendet ein klares Signal: Rückabwicklungen wirken steuerlich wirksam auf den ursprünglichen Veräußerungszeitpunkt zurück, unabhängig von formalen Vertragsinhalten oder Offenlegung – entscheidend ist das gemeinsame Verständnis bei Vertragsschluss. Der Steuerpflichtige trägt die Beweislast für eine derartige Geschäftsgrundlage mit „steht und fällt“-Charakter. Somit sind eine sorgfältige Dokumentation, klare Vertragsgestaltung und Einbindung einer Steuerberatung unerlässlich.