Zum 01.08.2021 trat das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft. Ab diesem Tag ist die Meldefiktion zum Transparenzregister ersatzlos gestrichen – für viele Vereinigungen besteht Handlungsbedarf!

Ob Aktiengesellschaften, GmbHs, eingetragene Vereine oder andere juristische Personen des Privatrechts sowie eingetragene Personengesellschaften: Bereits seit 2017 trifft diese Vereinigungen die Mitteilungspflicht ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister. Lässt sich kein wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, gelten die Mitglieder der Geschäftsleitung als wirtschaftlich Berechtigte.

Bisher hat ein Großteil der mitteilungspflichtigen Vereinigungen von der sogenannten „Mitteilungsfiktion“ des § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG) profitiert. Nach dieser Regelung galt die Pflicht zur Mitteilung für die Rechtseinheiten als erfüllt, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit auch die wirtschaftlich Berechtigten aus anderen Registern ersichtlich sind. Insbesondere die Eintragungen im Handelsregister, im Genossenschaftsregister sowie im Vereinsregister spielten hier eine Rolle. Diese Regelung ist in der neuen Fassung des Gesetzes ersatzlos gestrichen. Zukünftig sind alle mitteilungspflichtigen Vereinigungen aktiv zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet.

Grund für diese Änderung ist hauptsächlich die Vorbereitung auf die Umsetzung der europäischen Geldwäscherichtlinie, nach der bis zum 10. März 2021 die Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten zu vernetzen sind. Voraussetzungen für eine solche Vernetzung sind strukturierte und einheitliche Datensätze zu allen Rechtseinheiten. Durch die Umstellung auf ein Vollregister soll zusätzlich die Aussagekraft der Transparenzregisterdaten, insbesondere vor dem Hintergrund der grenzüberschreitenden Nutzbarkeit, deutlich erhöht werden.

Alternativvorschläge wie die Aufbereitung der vorhandenen Daten der übrigen Register durch das Transparenzregister oder die Registerstellen wurden unter anderem aus zeitlichen und technischen Gründen von der Bundesregierung verworfen.

Eine Ausnahme gibt es nur für eingetragene Vereine. Bei diesen werden von Amts wegen die im Vereinsregister eingetragenen Vorstandsmitglieder als wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister gemeldet. Die Regelung ist als Entlastung für die insbesondere kleinen, gemeinnützigen Vereine gedacht, aber Vorsicht: Die Mitteilung gilt als vom Verein abgegeben – die Verantwortung für die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben liegt bei den Vorstandsmitgliedern! Falsche oder unvollständige Angaben können ebenso wie eine Nichtmeldung Bußgeldverfahren nach sich ziehen.

Das Gesetz trat bereits am 01.08.2021 in Kraft. Den Vereinigungen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, werden jedoch Übergangsfristen eingeräumt.

Diese Übergangsfristen enden

• für AGs, SEs sowie KGs auf Aktien am 31.03.2022,
• für GmbHs, Genossenschaften sowie Partnerschaften am 30.06.2022,
• für alle anderen mitteilungspflichtigen Vereinigungen am 31.12.2022.

Jeweils noch ein Jahr länger sollen die mit der Meldepflicht verbundenen Ordnungswidrigkeiten ausgesetzt werden gem. § 59 Abs. 9 GwG.

Auch wenn bis zum Ablauf dieser Fristen noch Zeit ist, empfehlen wir Ihnen, die Mitteilung kurzfristig vorzunehmen beziehungsweise als Verein die Angaben im Vereinsregister auf Vollständigkeit und Richtigkeit zu prüfen. Zu beachten ist auch, dass die neuen Übergangsfristen nicht für Vereinigungen gelten, die bereits vor Inkrafttreten der gesetzlichen Neuerungen ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister hätten melden müssen – hier drohen ungeachtet der neuen Regelungen weiterhin Bußgeldverfahren. Darüber hinaus muss eine Unternehmensstruktur geschaffen werden, durch die sichergestellt werden kann, dass die Angaben auf dem aktuellen Stand gehalten werden. Werden dem Transparenzregister Änderungen bei den wirtschaftlich Berechtigten nicht mitgeteilt, drohen auch hier empfindliche Bußgelder.

Wir berichteten bereits an früheren Stellen, zum Beispiel hier und hier.

Haben Sie Fragen zu dem Thema oder benötigen Sie Unterstützung bei der Umsetzung? Wir stehen Ihnen gerne beratend zur Seite!

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